Cerrar una empresa con liquidación tiene dos caminos en México. La vía ordinaria de la Ley General de Sociedades Mercantiles: asamblea, liquidador, avisos al SAT y balance final. Y un procedimiento simplificado, gratuito y en línea en el portal de la Secretaría de Economía, solo para sociedades que llevan dos años sin operar ni facturar.
Mucha gente cree que basta con “dar de baja el RFC”. No es así. Una sociedad mercantil no desaparece porque deje de vender, ni porque el contador deje de presentar declaraciones. Sigue existiendo para el SAT, para el Registro Público de Comercio y para sus acreedores hasta que se disuelve, se liquida y se cancela su inscripción. Mientras tanto, las obligaciones se acumulan y los socios cargan con un riesgo que creían cerrado.
Esta guía sirve para la S.A. de C.V., la S. de R.L. y la S.A.S. Al final hay un apartado para quien tiene un negocio como persona física, que se cierra de otra forma.
Disolver y liquidar no es lo mismo
Son dos etapas distintas, y confundirlas es el origen de muchos problemas.
La disolución es el momento en que la sociedad deja de perseguir su objeto. El artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles enumera las causas: que venza el plazo fijado en los estatutos, que sea imposible seguir con el objeto principal, el acuerdo de los socios, que el número de accionistas baje del mínimo o que todas las partes queden en una sola persona, la pérdida de dos terceras partes del capital y una resolución judicial o administrativa.
La liquidación es lo que viene después: cobrar lo que le deben a la sociedad, pagar lo que ella debe, vender los bienes y repartir lo que sobre entre los socios. La ley es tajante: “Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación” (artículo 234). Durante esa etapa la sociedad conserva su personalidad jurídica, pero solo para liquidarse (artículo 244).
Desde el acuerdo de disolución, los administradores ya no pueden iniciar operaciones nuevas. Si lo hacen, responden solidariamente por ellas (artículo 233). Es una advertencia práctica: el día que se firma el acta, se acabaron los pedidos nuevos.
Qué camino te corresponde
Antes de llamar al notario conviene revisar si la sociedad puede usar el procedimiento simplificado de los artículos 249 Bis y 249 Bis 1, que existe desde la reforma publicada en el DOF el 24 de enero de 2018. Está pensado para sociedades inactivas, no para cerrar un negocio que hoy factura.
| Aspecto | Vía ordinaria | Procedimiento simplificado |
|---|---|---|
| Quién puede usarla | Cualquier sociedad mercantil | Solo si cumple los nueve requisitos del art. 249 Bis |
| Socios | Personas físicas o morales | Exclusivamente personas físicas |
| Actividad previa | Puede estar operando hasta el acuerdo | Sin operaciones ni facturas en los últimos dos años |
| Deudas | Se pagan durante la liquidación | No debe tener obligaciones pecuniarias con terceros |
| Escritura ante notario | Sí: el SAT pide documento protocolizado | La ley prohíbe exigir escritura, póliza o cualquier otra formalidad |
| Dónde se tramita | Notaría o correduría, Registro Público de Comercio y SAT | Portal PSM de la Secretaría de Economía, con e.firma |
| Avisos al SAT | Inicio de liquidación (128/CFF) y cancelación (129/CFF) | Relevados de ambos si el trámite concluye en el portal (regla 2.5.16 RMF 2026) |
| Costo del trámite oficial | Avisos SAT gratuitos; honorarios y derechos registrales aparte | Gratuito |
| Conservación de libros | 10 años tras la liquidación | 5 años |
Los requisitos completos del simplificado son: socios solo personas físicas; objeto lícito; haber publicado en el sistema de la Secretaría de Economía la estructura accionaria vigente al menos 15 días hábiles antes de la asamblea; no operar ni haber emitido facturas en los últimos dos años; estar al corriente en obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social; no tener deudas con terceros; que ningún representante legal esté sujeto a proceso penal por delitos fiscales o patrimoniales; no estar en concurso mercantil, y no ser entidad del sistema financiero.
Si tu sociedad falla en uno solo, el camino es el ordinario.
Paso a paso por la vía ordinaria
1. Asamblea que acuerda la disolución y nombra liquidador
En la S.A. la disolución anticipada es materia de asamblea extraordinaria (artículo 182, fracción II), y la S.A.S. sigue las reglas de la S.A. en lo que su capítulo no regule distinto (artículo 273). En la S. de R.L. la decide la asamblea de socios (artículo 78), con la mayoría que fijen los estatutos. Conviene que la misma acta nombre a los liquidadores: el artículo 236 dice que, si los estatutos no prevén otra cosa, se designan con la misma mayoría y “en el mismo acto” en que se acuerda la disolución. Si los socios no se ponen de acuerdo, cualquiera puede pedir al juez que lo nombre.
El acta se protocoliza ante notario o corredor y la disolución se inscribe “de manera inmediata” en el Registro Público de Comercio (artículo 232). Hasta que el nombramiento del liquidador quede inscrito y entre en funciones, los administradores siguen en el cargo (artículo 237).
2. El liquidador toma el control
Los administradores le entregan bienes, libros y documentos, y se levanta un inventario del activo y del pasivo (artículo 241). El liquidador es el representante legal de la sociedad. Sus tareas, según el artículo 242, son concluir las operaciones pendientes, cobrar y pagar, vender los bienes, liquidar a cada socio su haber, preparar el balance final y, al terminar, obtener la cancelación de la inscripción del contrato social.
Si son varios liquidadores, deben actuar conjuntamente (artículo 239).
3. Avisos y declaraciones ante el SAT
Al entrar en liquidación, el ejercicio fiscal en curso termina anticipadamente y empieza otro que dura todo el tiempo de la liquidación (artículo 11 del Código Fiscal de la Federación). De ahí salen los plazos que más se olvidan:
- Declaración del ejercicio que terminó anticipadamente: dentro de los tres meses siguientes (artículo 76, fracción V, de la Ley del ISR).
- Aviso de inicio de liquidación, ficha 128/CFF: dentro del mes siguiente a la fecha en que presentaste esa declaración. Lo presenta el liquidador en una oficina del SAT, con cita.
- Pagos provisionales mensuales durante la liquidación, a más tardar el día 17 del mes siguiente, y una declaración anual en enero si la liquidación cruza de un año a otro (artículo 12 de la Ley del ISR).
- Declaración final del ejercicio de liquidación y aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo, ficha 129/CFF: dentro del mes siguiente a que termine la liquidación.
Las dos fichas están en el Anexo 2 de la Resolución Miscelánea Fiscal 2026 y son gratuitas. La cita se agenda en citas.sat.gob.mx.
4. Balance final y cancelación
En la S.A. el balance final se publica en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía. Desde la última publicación, los accionistas tienen 15 días para presentar reclamaciones a los liquidadores; después, una asamblea lo aprueba de forma definitiva (artículo 247). La S. de R.L. reparte con un proyecto de lotes, y cada socio tiene ocho días hábiles para pedir cambios (artículo 246).
El balance aprobado se deposita en el Registro Público de Comercio y el liquidador pide la cancelación de la inscripción. Lo que algún socio no cobre en dos meses se deposita en una institución de crédito (artículo 249).
Lo que pide el SAT para cancelar el RFC
Aquí es donde una liquidación puede atorarse. El aviso 129/CFF no procede si la sociedad no está en orden, y el artículo 27, apartado D, fracción IX, del Código Fiscal lo detalla:
- Que la sociedad no esté sujeta a facultades de comprobación ni tenga créditos fiscales.
- Que no aparezca en las listas de los artículos 69, 69-B o 69-B Bis del Código.
- Que los ingresos y las retenciones declarados coincidan con las facturas y las bases del SAT.
- Que la opinión de cumplimiento en materia de seguridad social sea positiva.
La ficha añade el buzón tributario activo, un domicilio localizable para conservar la contabilidad, haber presentado la declaración final y la documentación protocolizada de la liquidación, con la constancia de inscripción en el Registro Público o una carta del fedatario de que está en trámite. El SAT tiene 30 días para resolver.
Un detalle que conviene conocer: el notario que protocoliza el acta de liquidación debe pedirte que compruebes, dentro del mes siguiente a la firma, que presentaste el aviso ante el SAT. Si no lo haces, el notario lo informa a la autoridad (artículo 27, apartado B, fracción VIII).
Y el liquidador no firma gratis en términos de riesgo: responde solidariamente por los impuestos que la sociedad debió pagar y por los que se causen durante su gestión (artículo 26, fracción III).
Ejemplo práctico: dos cierres, dos calendarios
Pongamos que Lucía y Rodrigo, diseñadores en Querétaro, abrieron una S.A.S. en 2021 y dejaron de facturar a mediados de 2024. No deben nada a nadie, están al corriente con el SAT y nunca tuvieron trabajadores. Cumplen el perfil del simplificado.
Primero publican su estructura accionaria en el portal y esperan al menos 15 días hábiles. Si celebran la asamblea el lunes 9 de noviembre de 2026, los plazos del artículo 249 Bis 1, en días hábiles y descontando el 16 de noviembre, el 25 de diciembre, el 1 de enero y el 1 de febrero, quedan así:
| Etapa | Plazo legal | Fecha límite |
|---|---|---|
| Publicar el acta en el portal | 5 días hábiles | Martes 17 de noviembre de 2026 |
| Entregar bienes, libros y documentos al liquidador | 15 días hábiles | Martes 1 de diciembre de 2026 |
| Distribuir el remanente | 45 días hábiles | Jueves 14 de enero de 2027 |
| Publicar el balance final | 60 días hábiles | Viernes 5 de febrero de 2027 |
Es un cálculo orientativo: si la Secretaría de Economía declara inhábiles otros días de diciembre, las fechas se recorren.
Ahora una distribuidora de León constituida como S.A. de C.V., que vendía hasta octubre y tiene proveedores pendientes de pago. No puede usar el simplificado. Si entra en liquidación el mismo 9 de noviembre, su ejercicio termina ese día y tiene hasta el 9 de febrero de 2027 para presentar la declaración de ese ejercicio. Si la presenta el 15 de enero, el aviso de inicio de liquidación vence el 15 de febrero. Mientras liquida, paga provisionales cada día 17 y, al terminar, presenta la declaración final y el aviso de cancelación dentro del mes siguiente.
El procedimiento simplificado en el portal PSM
Todo ocurre en el portal de Publicaciones de Sociedades Mercantiles, en tres apartados:
- Publica tu estructura accionaria. El representante legal la envía con la e.firma de la sociedad y la suya. La información pasa al SAT, y en unos 15 días hábiles llega un mensaje que dice si la sociedad cumple los requisitos fiscales del 249 Bis.
- Acuerdo de disolución y liquidación. Lo firman todos los socios con su e.firma, y deben hacerlo dentro de 20 días hábiles desde el envío; si no, hay que empezar de nuevo. El liquidador se nombra de entre los propios socios.
- Balance final. Debe quedar en ceros. Al publicarlo, la Secretaría inscribe la cancelación del folio mercantil y avisa a la autoridad fiscal.
El manual oficial del procedimiento explica cada pantalla. Las operaciones en el portal son gratuitas. Si la sociedad se inscribió antes de 2000 y no tiene folio mercantil electrónico, hay que pedirlo primero a disolucionrpc@economia.gob.mx.
La regla 2.5.16 de la Miscelánea releva a estas sociedades de presentar los avisos de inicio de liquidación y de cancelación, siempre que el SAT verifique que están al corriente y no las está revisando. La respuesta llega por buzón tributario. Si el trámite no concluye en el portal, los avisos no se tienen por presentados y hay que acudir al SAT.
Una advertencia seria: los socios declaran bajo protesta que cumplen los requisitos. Si mienten, responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros, además de la responsabilidad penal.
Trabajadores e IMSS: lo que no se puede dejar al final
Si la sociedad tiene trabajadores, sus derechos van primero. El artículo 113 de la Ley Federal del Trabajo da preferencia a los salarios del último año y a las indemnizaciones sobre cualquier otro crédito, incluidos los fiscales y los del IMSS.
La ley regula el cierre de empresas en los artículos 433 a 439. Para causas como la fuerza mayor, la incosteabilidad notoria de la explotación o el concurso mercantil, el artículo 436 da derecho a una indemnización de tres meses de salario más la prima de antigüedad, y el artículo 435 exige aviso o autorización del Tribunal laboral según la causa. Si el cierre es una decisión de los socios que no encaja en esas causas, el tratamiento depende del caso: aquí sí conviene asesoría laboral antes de firmar finiquitos. Para ver cómo se calculan esos conceptos, revisa la guía del cálculo de la liquidación laboral.
Ante el IMSS hay dos trámites. Primero, las bajas de cada trabajador. Después, el aviso de término de actividades, ficha IMSS-02-002-K: dentro de los 5 días hábiles siguientes al cierre, solo en forma presencial en la subdelegación que corresponde al centro de trabajo, de lunes a viernes de 8:00 a 15:30 y sin costo. Se presenta con el aviso ya hecho ante el SAT, un escrito que comunica el término, el formato AFIL-01 y, si quedaran trabajadores vigentes, el AFIL-04. La ficha del IMSS pide que el registro no tenga trabajadores ni avisos de huelga.
Si tu negocio está a tu nombre, como persona física
Una persona física no se liquida: no hay sociedad que disolver. Si cierras tu negocio, lo que corresponde es el aviso de suspensión de actividades (ficha 30/CFF), gratuito y en línea desde la sección de inscripción y avisos al RFC del SAT, con contraseña o e.firma, dentro del mes siguiente a que dejes de operar.
La suspensión te libera de las declaraciones periódicas, pero no de las del ejercicio en que dejaste de trabajar ni de los impuestos pendientes. La cancelación del RFC de una persona física procede por defunción, y el SAT puede cancelarlo de oficio si pasan cinco ejercicios sin declaraciones, facturas, avisos ni créditos fiscales.
Las personas morales también tienen un aviso de suspensión (31/CFF). Sirve para una pausa: deja la sociedad viva y no sustituye a la liquidación.
Preguntas frecuentes
¿Cuánto cuesta cerrar una empresa con liquidación?
Los trámites oficiales cuestan poco o nada: los avisos al SAT y la baja patronal del IMSS son gratuitos, y el procedimiento simplificado en el portal de la Secretaría de Economía también. En la vía ordinaria pagas honorarios del notario o corredor y los derechos del Registro Público de Comercio, que fija cada estado, además del contador que prepara las declaraciones de liquidación. Pide presupuesto por escrito antes de empezar.
¿Cuánto tiempo tarda la liquidación?
Depende de cuánto haya que cobrar, vender y pagar. En el simplificado la ley fija plazos cortos: el balance final debe publicarse en no más de 60 días hábiles desde la asamblea. En la vía ordinaria no hay un tope legal, y el proceso puede alargarse por cobranzas pendientes o por la revisión del SAT antes de aceptar la cancelación, que tiene 30 días para resolver.
¿Qué pasa si dejo la empresa abierta sin operar?
La sociedad sigue existiendo, y con ella sus obligaciones: declaraciones, buzón tributario y contabilidad. Si deja de cumplirlas, cuando quieras cancelar el RFC el SAT revisará que esté al corriente y que lo declarado coincida con las facturas, y cualquier pendiente frena el aviso. Si lo que quieres es una pausa, existe el aviso de suspensión de actividades de personas morales, pero no extingue la sociedad.
¿Puede ser liquidador uno de los socios?
Sí, en la vía ordinaria puede serlo un socio o un tercero, y en el simplificado la ley exige que sea uno de los socios. Antes de aceptar, el liquidador debe saber que es el representante legal de la sociedad durante la liquidación y que responde solidariamente ante el SAT por los impuestos de la sociedad y los causados durante su gestión.
¿La S.A.S. tiene un trámite de cierre propio?
No. El artículo 273 de la ley remite a la S.A.S. a las reglas generales de disolución y liquidación. Como sus accionistas siempre son personas físicas, es la que con más facilidad cabe en el procedimiento simplificado si lleva dos años sin facturar. Su regla propia es otra: si deja de presentar el informe anual dos ejercicios seguidos, puede disolverse por declaratoria de la Secretaría de Economía. La guía de la Sociedad por Acciones Simplificada explica ese informe.
¿Cuánto tiempo guardo los papeles después de cerrar?
El liquidador conserva los libros y documentos de la sociedad diez años después de concluir la liquidación; en el procedimiento simplificado, cinco años. Si guardas todo en formato electrónico, debe cumplir la norma de la Secretaría de Economía. Para efectos fiscales, la contabilidad se conserva al menos cinco años desde la última declaración.
Si estás en el otro extremo del camino, la guía para constituir una S.A. de C.V. explica la asamblea, los estatutos y las mayorías que después también rigen el cierre. El resto de trámites para negocios está en la sección de trámites empresariales. Esta guía es informativa: en una liquidación con deudas, trabajadores o revisiones del SAT, el acompañamiento de un contador y un abogado evita errores caros.