La S. de R.L. en México es una sociedad mercantil de hasta 50 socios cuyo capital se divide en partes sociales, no en acciones. Cada socio responde solo hasta su aportación. Se constituye ante notario o corredor público, con denominación autorizada por la Secretaría de Economía, y la ley no exige capital mínimo.
Es la figura pensada para negocios donde importa quién está dentro: un taller familiar, un despacho entre colegas, dos o tres personas que se conocen bien. Su regla central es que nadie entra ni vende su parte sin la autorización de la mayoría del capital. Lo que sigue sale de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) vigente, cuya última reforma se publicó en el DOF el 20 de octubre de 2023.
Qué es una sociedad de responsabilidad limitada
El capítulo IV de la LGSM (artículos 58 a 86) regula esta especie. Los socios solo están obligados a pagar sus aportaciones, y sus partes sociales no pueden representarse con títulos negociables. Una parte social no circula como una acción: se cede únicamente en los casos y con los requisitos que fija la ley.
- Lleva denominación o razón social seguida de “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o “S. de R.L.” (artículo 59).
- No puede tener más de 50 socios (artículo 61).
- El capital es el que se pacte en el contrato social, en partes sociales que pueden ser de valor y categoría desiguales, siempre múltiplos de un peso (artículo 62, en su redacción reformada en el DOF del 15 de diciembre de 2011).
- Al constituirse, el capital queda suscrito por completo y se exhibe al menos el 50% del valor de cada parte social (artículo 64).
- Cada socio tiene una sola parte social, que crece si aporta más (artículo 68).
¿Y el número mínimo de socios? El capítulo no lo fija de forma expresa, pero una sociedad se disuelve cuando las partes de interés se reúnen en una sola persona (artículo 229, fracción IV). En los hechos, una S. de R.L. necesita al menos dos socios. Para emprender solo, la figura que admite un único accionista es la S.A.S.
El agregado “de C.V.” significa capital variable, que puede adoptar cualquier especie salvo la cooperativa (artículo 1). Con él, el capital sube o baja por aportaciones y retiros sin reformar la escritura cada vez, siempre que el contrato fije las condiciones y el mínimo (artículos 6, 213 y 216). Por eso la forma habitual en contratos y facturas es “S. de R.L. de C.V.”.
SRL vs S.A. vs S.A.S.: comparativa para decidir
Las tres limitan la responsabilidad a lo aportado. Cambian en quién puede entrar, cómo se transmite la participación y cuánta formalidad exige el día a día.
| Punto | S. de R.L. | S.A. | S.A.S. |
|---|---|---|---|
| Socios | Máximo 50; personas físicas o morales | Mínimo 2 | Una o más personas físicas |
| Participación | Partes sociales, no negociables | Acciones | Acciones |
| Entrada de terceros | Consentimiento de la mayoría del capital y derecho del tanto | Según los estatutos | Según los estatutos |
| Capital al constituir | Suscrito completo; 50% de cada parte exhibido | Suscrito completo; 20% en efectivo de cada acción pagadera en dinero | Acciones pagadas dentro del año siguiente a la inscripción |
| Administración | Uno o más gerentes | Administrador único o consejo | Un accionista como administrador |
| Vigilancia | Consejo de vigilancia, solo si el contrato lo prevé | Uno o varios comisarios | Su capítulo no la regula |
| Anticipación de la convocatoria | La de los estatutos; si no la fijan, 8 días | La de los estatutos; si no la fijan, 15 días | Mínimo 5 días hábiles |
| Constitución | Notario o corredor público | Notario o corredor público | En línea, fedatario optativo |
| Tope de ingresos | No tiene | No tiene | $7,678,849.94 anuales en 2026 |
Si buscas vender participaciones a inversionistas o crecer sin pedir permiso a cada socio, encaja mejor la sociedad anónima de capital variable. Si eres persona física con ingresos por debajo del tope, la sociedad por acciones simplificada te ahorra el notario. La S. de R.L. queda para el caso intermedio: varios socios, control sobre quién entra y una estructura más ligera que la de una S.A.
¿Cómo funciona por dentro una S. de R.L.?
La asamblea de socios es el órgano supremo. Decide por mayoría de votos de los socios que representen al menos la mitad del capital, salvo que el contrato pida más (artículo 77), y cada socio tiene un voto por cada mil pesos de su aportación (artículo 79). Si en la primera reunión no se reúne esa mitad, en la segunda se decide por mayoría, sea cual sea el capital presente, salvo pacto distinto.
Modificar el contrato social exige, salvo pacto en contrario, socios que representen tres cuartas partes del capital; cambiar el objeto o aumentar las obligaciones de los socios, unanimidad (artículo 83). La asamblea se reúne por lo menos una vez al año en el domicilio social (artículo 80).
La convocan los gerentes con un aviso en el sistema de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía (artículo 81). Desde la reforma de 2023, asambleas y juntas de gerentes pueden hacerse por medios electrónicos si los estatutos lo prevén.
Administran uno o más gerentes, socios o externos, que la sociedad puede revocar en cualquier momento salvo pacto en contrario (artículo 74).
Entrar, vender o heredar una parte social
Esta es la diferencia práctica con una S.A. Para ceder partes sociales o admitir socios nuevos basta el consentimiento de los socios con la mayoría del capital, salvo que los estatutos pidan más (artículo 65). Si la cesión autorizada es a favor de alguien ajeno, los demás tienen derecho del tanto durante quince días desde la junta que la aprobó, y si varios lo ejercen se reparten la parte en proporción a sus aportaciones (artículo 66).
La herencia no necesita el consentimiento de los demás, salvo que el contrato prevea la disolución por muerte de un socio o la liquidación de su parte si la sociedad no continúa con los herederos (artículo 67). Es una cláusula que se decide al redactar los estatutos, no cuando ya hay un fallecimiento.
Cada transmisión se anota en el libro especial de socios y no surte efectos frente a terceros hasta inscribirse; de esa inscripción se publica un aviso en el sistema de la Secretaría de Economía (artículo 73). Por remisión del artículo 86, un socio puede separarse si, contra su voto, se nombra gerente a una persona extraña (artículo 38).
Aportaciones suplementarias y prestaciones accesorias
Si el contrato lo establece, los socios deben hacer aportaciones suplementarias en proporción a lo que aportaron al inicio (artículo 70). Sirve para capitalizar el negocio sin admitir socios nuevos. Lo que la ley prohíbe es pactar como prestación accesoria el trabajo personal de los socios.
Ejemplo: el taller de carpintería de Saúl y Marisol en Querétaro
Pongamos que Saúl y Marisol, hermanos, llevan años con un taller de carpintería en Querétaro como personas físicas. Quieren formalizarlo con Rebeca, diseñadora de interiores que les trae clientes, y eligen una S. de R.L. de C.V. con capital fijo de $90,000 pesos. El capital es un supuesto; las reglas son las de la LGSM.
| Socio | Parte social | % del capital | Votos | Mínimo a exhibir (50%) |
|---|---|---|---|---|
| Saúl | $36,000 | 40% | 36 | $18,000 |
| Marisol | $36,000 | 40% | 36 | $18,000 |
| Rebeca | $18,000 | 20% | 18 | $9,000 |
| Total | $90,000 | 100% | 90 | $45,000 |
Nadie decide solo en asamblea: cualquiera de los hermanos con Rebeca suma 60% del capital. Para reformar los estatutos hace falta el 75%, y eso solo lo logran los dos hermanos juntos (80%) o los tres. Si Rebeca quisiera vender a un tercero y la mayoría lo autoriza, Saúl y Marisol tendrían quince días para quedarse con su parte; si ambos lo ejercen, a cada uno le toca la mitad, $9,000 de valor nominal.
Supón que el primer ejercicio deja una utilidad neta de $150,000. Primero se separa al menos 5% para el fondo de reserva, $7,500, hasta que el fondo llegue a la quinta parte del capital, $18,000 (artículo 20). Los $142,500 restantes se reparten, sin pacto distinto, en proporción a las aportaciones (artículo 16): $57,000 para cada hermano y $28,500 para Rebeca. La sociedad les retiene un 10% adicional sobre esos dividendos por ser personas físicas (artículo 140 de la LISR), así que reciben $51,300, $51,300 y $25,650.
Constitución paso a paso
El recorrido general está en la guía de cómo abrir una empresa en México. Para la S. de R.L. queda así:
- Pide la autorización de la denominación en el Módulo Único de Autorizaciones de la Secretaría de Economía, con la e.firma de una persona física. Resuelve en un máximo de dos días hábiles, y el fedatario debe dar el aviso de uso dentro de los 180 días naturales siguientes o se pierde la reserva.
- Firma la escritura o póliza ante notario o corredor público. Debe incluir los datos del artículo 6: socios, objeto, denominación, duración, capital y aportaciones, domicilio, administración, reparto de utilidades, fondo de reserva y reglas de las asambleas, entre otros.
- Inscríbela en el Registro Público de Comercio: con ello la sociedad adquiere personalidad jurídica propia (artículo 2). Si no se presenta dentro de quince días, cualquier socio puede demandar el registro, y quien contrate en nombre de la sociedad antes de inscribirla responde de forma ilimitada y solidaria (artículo 7).
- Da de alta a la sociedad en el RFC con cita en citas.sat.gob.mx. El trámite 2/CFF es gratuito; acude el representante legal con el acta constitutiva protocolizada, la relación de socios con RFC y CURP, comprobante de domicilio, poder e identificación. Todos los socios deben estar inscritos en el RFC.
Siguen la e.firma de la empresa, el buzón tributario y los sellos para facturar, que se explican en el alta de una persona moral en el SAT.
¿Tiene ventajas fiscales una SRL en México?
No frente a la S.A. La Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) trata a las sociedades mercantiles como personas morales (artículo 7) y, para efectos del impuesto, equipara las partes sociales a acciones. La S. de R.L. paga la misma tasa de 30% sobre su resultado fiscal (artículo 9), y sus socios personas físicas reciben dividendos con la misma retención de 10%.
Lo que puede cambiar es el régimen. El artículo 206 de la LISR obliga a tributar en el Régimen Simplificado de Confianza a las personas morales constituidas únicamente por personas físicas con ingresos de hasta 35 millones de pesos en el ejercicio anterior, o que estimen no rebasarlos al iniciar. Quedan fuera, entre otras, las sociedades con algún socio que controle otra sociedad mercantil o sea parte relacionada. Si el tercer socio del taller fuera una empresa maderera en lugar de Rebeca, la sociedad ya no entraría en ese régimen. El cálculo de sus pagos está en la guía del RESICO de personas morales.
Un matiz para socios de Estados Unidos: en la regulación del IRS (sección 301.7701-2), la sociedad anónima mexicana está en la lista de entidades extranjeras tratadas siempre como corporación y la S. de R.L. no, por lo que puede elegir su clasificación para el impuesto federal estadounidense (sección 301.7701-3). En México tributa igual; esa decisión se toma con un asesor fiscal de ambos países.
Preguntas frecuentes sobre la S. de R.L.
¿Cuál es el capital mínimo?
La ley no fija un monto. El artículo 62 de la LGSM dice que el capital será el que se establezca en el contrato social, dividido en partes sociales que sean múltiplo de un peso. Sí exige que, al constituirse, el capital esté suscrito por completo y que cada socio exhiba al menos la mitad del valor de su parte. En una sociedad de capital variable, el contrato debe indicar además el mínimo fijo del que no se puede bajar.
¿Responden los socios con su patrimonio por las deudas?
Por regla, no: cada socio solo está obligado a pagar su aportación (artículo 58). La propia ley prevé excepciones. Quien celebra operaciones a nombre de la sociedad antes de inscribirla en el Registro Público de Comercio responde de forma ilimitada y solidaria (artículo 7). Y si la denominación omite “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o su abreviatura, los socios quedan sujetos a la responsabilidad de la sociedad en nombre colectivo (artículo 59).
¿Puede ser socio una empresa o un extranjero?
Sí. La LGSM permite constituir una sociedad con personas físicas o morales, y la escritura recoge nombre, nacionalidad y domicilio de cada socio (artículo 6). A diferencia de la S.A.S., la S. de R.L. admite socios personas morales. Ten en cuenta el efecto fiscal: con un socio persona moral, la sociedad deja de estar constituida únicamente por personas físicas, que es la condición del artículo 206 de la LISR, y tributa en el régimen general.
¿Cuánto cuesta constituirla?
No hay tarifa oficial que sirva de referencia. El costo depende de los honorarios del notario o corredor, que cada uno fija, y de los derechos de inscripción en el Registro Público de Comercio, que establece cada estado. El alta en el RFC es gratuita. Antes de elegir fedatario, compara cotizaciones desglosadas y pregunta si incluyen la inscripción y las copias del acta constitutiva que llevarás a la cita del SAT.
¿Un socio puede vender su parte a quien quiera?
Necesita el consentimiento de los socios con la mayoría del capital, o la proporción mayor que fijen los estatutos (artículo 65). Si el comprador es ajeno a la sociedad, los demás tienen quince días desde la junta para ejercer el derecho del tanto y quedarse con la parte (artículo 66). La venta no surte efectos frente a terceros hasta anotarse en el libro especial de socios.
Elegir figura es solo la primera decisión de una empresa. En la sección de trámites empresariales está el resto del camino, y si todavía dudas, compara este modelo con la constitución de una S.A. de C.V. antes de pedir cita con el notario.