Una sociedad anónima en México se constituye con al menos dos socios ante notario o corredor público, y se inscribe en el Registro Público de Comercio. La ley no fija capital mínimo: lo establecen los estatutos, debe quedar suscrito completo y se exhibe en efectivo al menos el 20% de cada acción pagadera en dinero.
La S.A. de C.V. (sociedad anónima de capital variable) es la figura de las empresas que esperan crecer, sumar socios o recibir inversión. A diferencia de la sociedad por acciones simplificada, no tiene tope de ingresos y admite como socios a personas morales. A cambio, exige más estructura: asambleas, un órgano de vigilancia, libros corporativos y una reserva obligatoria.
Todo lo que sigue sale de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), cuya última reforma es del 20 de octubre de 2023.
Qué significa “de capital variable”
El capital de una sociedad anónima se divide en dos partes cuando se adopta la modalidad variable:
- Capital mínimo fijo. Es el que fijan los estatutos. Para modificarlo hace falta una asamblea extraordinaria, protocolizar el acta ante fedatario e inscribirla en el Registro Público de Comercio.
- Capital variable. Puede aumentar con nuevas aportaciones o con la entrada de socios, y disminuir con retiros, sin reformar la escritura (artículo 213). Solo hay que anotar cada movimiento en un libro de registro de variaciones de capital (artículo 219).
Esa flexibilidad permite que entren socios o capital nuevo sin volver con el fedatario cada vez. La denominación debe ir seguida de “Sociedad Anónima” o “S.A.” y, al adoptar la modalidad, de las palabras “de capital variable” (artículos 88 y 215).
Hay dos límites. Un socio que quiere retirar su aportación debe notificarlo de forma fehaciente, y el retiro surte efecto al cierre del ejercicio si avisa antes del último trimestre, o al cierre del siguiente si avisa después (artículo 220). Y nadie puede retirarse si con eso el capital queda por debajo del mínimo fijo (artículo 221).
Requisitos para constituir una sociedad anónima en México
El artículo 89 de la LGSM pide cuatro condiciones:
- Dos socios como mínimo, y que cada uno suscriba al menos una acción.
- Que el contrato social establezca el monto del capital mínimo y que esté íntegramente suscrito.
- Que se exhiba en efectivo al menos el 20% del valor de cada acción pagadera en dinero.
- Que se exhiba completo el valor de cada acción que se pague con bienes distintos del dinero.
Los socios pueden ser personas físicas o morales. Antes de la firma, cada uno necesita su identificación y su RFC; si alguno no lo tiene, el trámite fiscal de la empresa se atora más adelante.
Paso a paso: de la denominación a la inscripción
- Pide la denominación. Se solicita en línea a la Secretaría de Economía, en el Módulo Único de Autorizaciones, con e.firma. La guía para abrir una empresa detalla este paso y su vigencia de 180 días.
- Acude al fedatario. El artículo 5 exige constituir la sociedad ante fedatario público: un notario (escritura) o un corredor público (póliza). Ahí se redactan los estatutos.
- Firma la escritura o póliza. Debe contener los datos del artículo 6 (socios, objeto, denominación, duración, capital, domicilio, administración) y los del artículo 91: parte exhibida del capital, número y valor de las acciones, forma de pagar la parte pendiente, comisario y reglas de la asamblea.
- Inscríbela en el Registro Público de Comercio. Con la inscripción la sociedad adquiere personalidad jurídica propia (artículo 2). Si la escritura no se presenta en 15 días, cualquier socio puede demandar el registro (artículo 7).
- Da de alta la empresa en el SAT. Con la escritura inscrita, el representante legal tramita el RFC y después la e.firma de la sociedad; el proceso está en la guía de alta de persona moral en el SAT.
Mientras la escritura no esté inscrita, quienes firman contratos a nombre de la sociedad responden frente a terceros de forma ilimitada y solidaria (artículo 7). Conviene no comprometer a la empresa antes de tener la boleta de inscripción.
Cuánto cuesta constituir una S.A. de C.V.
No hay una tarifa única. El costo se forma con tres partes:
| Concepto | Quién lo fija | Qué revisar |
|---|---|---|
| Honorarios del notario o corredor | Cada fedatario | Pide la cotización por escrito y desglosada |
| Derechos de inscripción en el Registro Público de Comercio | La legislación fiscal de cada entidad | Pregunta si el fedatario ya los incluye |
| Copias certificadas y testimonios | El fedatario | El SAT pide copia certificada del acta para el alta |
Dos decisiones influyen en el precio y conviene tomarlas antes de la cita: si habrá administrador único o consejo, y si los estatutos regularán con detalle la venta de acciones entre socios. Unos estatutos genéricos pueden salir más baratos, pero dejan sin resolver qué pasa cuando un socio quiere vender o salirse.
Cómo se gobierna: asamblea, administración y comisario
Asamblea de accionistas
Es el órgano supremo (artículo 178). Hay dos tipos:
- Ordinaria: se reúne al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio, para aprobar el informe de los administradores, nombrar o ratificar al administrador y al comisario y fijar sus pagos (artículo 181). Requiere que esté representada la mitad del capital, y decide por mayoría de los votos presentes (artículo 189).
- Extraordinaria: trata cambios de fondo, como aumentar o reducir el capital fijo, cambiar el objeto, fusionarse o disolver la sociedad (artículo 182). Requiere, salvo que los estatutos pidan más, que esté representado el 75% del capital, y las decisiones se toman con acciones que sumen la mitad del capital (artículo 190). Sus actas se protocolizan e inscriben en el Registro Público de Comercio (artículo 194).
La convocatoria se publica en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía con la anticipación que fijen los estatutos o, si no dicen nada, 15 días antes (artículo 186). Los estatutos pueden prever asambleas por medios electrónicos, y la reforma de 2023 aclaró que una asamblea a distancia no se considera celebrada fuera del domicilio social (artículo 179).
Administración
Puede estar a cargo de un administrador único o de un consejo de administración, si son dos o más (artículos 142 y 143). Los administradores pueden ser socios o personas externas, y su nombramiento es temporal y revocable.
Comisario
Vigila a los administradores en nombre de los socios (artículo 164). No puede ser empleado de la sociedad ni pariente de los administradores (en línea recta sin límite, colaterales hasta el cuarto grado y afines hasta el segundo, artículo 165). Cada año debe rendir a la asamblea ordinaria un informe sobre la información financiera que presentan los administradores (artículo 166).
Ejemplo: tres socios en Guadalajara
Fernanda, Joel y Abigail abren una distribuidora de material eléctrico en Guadalajara. Fijan un capital mínimo de $90,000 pesos en 900 acciones de $100 cada una:
| Socia o socio | Acciones | Porcentaje | Mínimo a exhibir en efectivo (20%) |
|---|---|---|---|
| Fernanda | 450 | 50% | $9,000 |
| Joel | 270 | 30% | $5,400 |
| Abigail | 180 | 20% | $3,600 |
| Total | 900 | 100% | $18,000 |
Con lo que dice la ley, sin cláusulas especiales en los estatutos, pasan tres cosas que no siempre se ven al firmar:
- En primera convocatoria, una asamblea extraordinaria necesita el 75% del capital. Fernanda sola (50%) no la puede instalar, pero Fernanda y Joel juntos (80%) sí.
- Una vez instalada, la decisión se toma con acciones que representen la mitad del capital. Con su 50%, Fernanda podría aprobar por sí sola un aumento del capital fijo. Y si la primera convocatoria fracasa, en segunda convocatoria la asamblea se celebra con las acciones que asistan (artículo 191): bastaría con que acudiera Fernanda para celebrarla y decidir. Si Joel y Abigail quieren evitarlo, los estatutos deben exigir una mayoría más alta.
- En el primer año la empresa gana $400,000 pesos netos. El artículo 20 obliga a separar al menos el 5% para el fondo de reserva, que serían $20,000, pero la reserva solo se acumula hasta la quinta parte del capital: $18,000. Ese año apartan $18,000 y, mientras el fondo no baje, ya no tienen que separar más.
Obligaciones que no se ven al constituirla
- Fondo de reserva: 5% de las utilidades netas cada año hasta llegar a la quinta parte del capital, y reponerlo si disminuye (artículo 20). Repartir utilidades sin separarlo hace a los administradores responsables de entregar esa cantidad.
- Registro de acciones: la sociedad lleva un libro con los accionistas y sus transmisiones (artículo 128). Desde 2018, cada transmisión inscrita se avisa en el sistema electrónico de la Secretaría de Economía (artículo 129).
- Libro de actas: las actas de asamblea se asientan en su libro, firmadas por presidente, secretario y comisarios presentes (artículo 194).
- Informe anual: los administradores presentan a la asamblea un informe con estados financieros (artículo 172), que debe estar listo 15 días antes de la asamblea (artículo 173).
La sociedad se disuelve, entre otras causas, si los accionistas quedan por debajo del mínimo de dos o si pierde las dos terceras partes de su capital (artículo 229). Si uno de los dos únicos socios compra la parte del otro, la sociedad entra en causa de disolución. Qué sigue después (asamblea, liquidador, avisos al SAT y balance final) lo explica la guía para cerrar una empresa con liquidación.
Preguntas frecuentes
¿Cuál es el capital mínimo de una S.A. de C.V.?
La LGSM ya no fija una cantidad. El artículo 89 pide que el contrato social establezca el capital mínimo y que esté íntegramente suscrito, y que al constituirse se exhiba en efectivo al menos el 20% de cada acción pagadera en dinero. El monto lo deciden los socios según lo que necesite el negocio. Las cifras de capital mínimo que aún circulan corresponden a versiones antiguas de la ley.
¿Puede una sociedad anónima tener un solo socio?
No. El artículo 89 exige dos socios como mínimo, y si durante la vida de la sociedad quedan menos, se actualiza una causa de disolución (artículo 229). Si vas a emprender sin socios, la figura que la ley permite con un solo accionista es la sociedad por acciones simplificada, con su tope de ingresos anual.
¿Es obligatorio el notario?
Hace falta un fedatario público: puede ser un notario, que otorga una escritura, o un corredor público, que otorga una póliza. El artículo 5 de la LGSM admite los dos. La única sociedad que se constituye sin fedatario es la S.A.S., por el sistema electrónico de la Secretaría de Economía.
¿Cuánto tarda la constitución?
La autorización de la denominación se resuelve en un máximo de dos días hábiles. Lo que sigue depende del fedatario: la redacción de los estatutos, la firma y la inscripción en el Registro Público de Comercio. Si la escritura no se presenta a inscripción en los 15 días siguientes a su fecha, cualquier socio puede exigir el registro por la vía judicial. Después viene el alta en el SAT, que se hace con cita.
¿Los socios responden con su patrimonio por las deudas de la empresa?
En principio no. El artículo 87 define a la sociedad anónima como aquella cuyos socios solo responden hasta el pago de sus acciones. Hay excepciones: quienes contratan a nombre de la sociedad antes de inscribirla responden de forma ilimitada (artículo 7), y los administradores responden si reparten utilidades sin separar la reserva legal.
¿Qué hay que hacer para contratar trabajadores?
Inscribir a la sociedad como patrón ante el IMSS y después dar de alta a cada trabajador. La guía de alta patronal y REPSE cubre el registro de la empresa, y la de alta de un trabajador explica el contrato, el salario base de cotización y los avisos.
Si todavía no decides la figura, la sección de trámites empresariales compara persona física, S.A.S., S.A. de C.V. y S. de R.L. Y si el representante legal de la nueva sociedad va a firmar en nombre de los socios, revisa los tipos de poder notarial antes de la cita con el fedatario. Ten en cuenta también que el fedatario debe presentar aviso antilavado de la constitución y de cada compraventa de acciones, sin importar el monto: lo explica la guía de la ley antilavado y las actividades vulnerables.